取締役会

取締役会の実効性評価

保土谷化学は、「監査等委員会設置会社」の制度趣旨を踏まえ、取締役会の機能向上のため、取締役会運営について、①適切な開催頻度 ②審議時間の確保 ③業務執行状況の定期報告 ④分かりやすい資料の作成 ⑤独立社外取締役に対する丁寧な事前説明の実施等、工夫をしております。
さらに、いっそうの機能向上に向け、コーポレートガバナンスや取締役会のあり方に関する新しい動向に注意を払い、取締役会で認識共有しております。
その結果、取締役会のモニタリング機能の強化、経営判断・業務執行の迅速化、が図られております。

取締役の選任について

取締役の選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を定め、社外取締役には、豊かな経験を培い、経験と知見を有すること等を定めております。
当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者とすることを取締役会で審議し、決定する一方、これらの資質を欠く場合や著しい業績不振を招いた場合には、解任の事由に相当することがあるものとします。
取締役候補者の選任理由については、当社ウェブサイトに掲載している株主総会参考書類において、経歴等を公表しております。
このように取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしており、第163期定時株主総会における取締役候補者の専門知識や経験等のバックグラウンドは、以下のとおりです。

■取締役会スキルマトリクス

※各人に特に期待する分野を記載しております。各人の有する全ての知見・経験を表すものではございません。

■取締役選任理由

取締役

社外取締役

社外取締役の独立性判断基準

保土谷化学は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかといった観点から、独立社外取締役の候補者として選定しております。
これに基づき、保土谷化学は、社外取締役の３名について、東京証券取引所が定める独立役員として届け出るとともに、補欠の監査等委員である取締役が取締役に就任する場合には、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
なお、社外取締役のうち1名および補欠の監査等委員である取締役のうち1名は、保土谷化学の主な借入先である金融機関出身でありますが、当該金融機関を退職し、12年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。
また、社外取締役３名と当社との間には取引関係はありません。

■取締役会、監査等委員会および指名・報酬委員会への出席状況

取締役の報酬制度

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ア. 当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付け、

• ・業績に見合った報酬
• ・企業価値向上への動機づけ
• ・株主利益との連動
• ・有能な人材確保・流出の防止

などを、取締役の報酬を決定する基本的な要件としております。

イ. 上記の考え方を踏まえ、取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で支払います。
その報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て、

• ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は、取締役会にて、
• ・監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議にて、決定します。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、取締役会決議により、代表取締役に一任しております。
ただし、代表取締役は、指名・報酬委員会の審議を経た内規に基づいて報酬額を決定します。

②取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の算定方法

ア. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額について

• ・当社グループの業績（個別及び連結の売上高及び営業利益）
• ・入手しうる同業他社の取締役の報酬水準や、当社グループの執行役員・従業員給与等
• ・当社グループの企業価値向上への貢献度合い
• ・当社株主の利益との連動

などを総合的に検討し、またそれらとの整合性も考慮して決定します。

イ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の「固定報酬」と「業績連動報酬」について

• ・それぞれの職責に応じた「固定報酬」として、各取締役の役位に応じて、職責・リーダーシップや、日常的な業務の遂行等に対して報いることを目的とします。
• ・「業績連動報酬」は、当社グループの企業価値の増大を図る観点から、「短期業績連動報酬」及び「中長期業績連動報酬」により構成されます。「短期業績連動報酬」は、主に前年度の当社グループの業績や、取締役個人の業績（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む）に基づきます。「中長期業績連動報酬」は、当社グループの中長期的な業績（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む）に基づきます。
• ・「固定報酬」と「業績連動報酬」の割合は、概ね60：40を目途とします。「短期業績連動報酬」と「中長期業績連動報酬」の割合は、40の内訳として概ね25：15を目途とします。

ウ. 「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給形態について

• ・「固定報酬」は、現金を支給します。
• ・「業績連動報酬」のうち、「短期業績連動報酬」は、現金で支給します。「中長期業績連動報酬」は、自社株にて支払います。

エ. 「中長期業績連動報酬」の支払時期について

「中長期業績連動報酬」の対価としての自社株は、取締役の在職時には交付せず、退任時に交付します。
この理由は、

• ・自社株を対価として支払うことにより、株主と同じ立場に立つことになります。
• ・自社株の交付を退任時点とすることにより、退任に至るまで、当社グループの企業価値向上への動機づけとなります

ことなど、中長期的な当社グループの企業価値向上を狙いとしているからです。

③監査等委員である取締役の個人別の報酬額の算定方法

ア. 監査等委員である取締役の個人別の報酬額の算定方法について

• ・当社の取締役への報酬や、執行役員・従業員等の給与等
• ・コーポレートガバナンスの向上への寄与、即ち、「攻めのガバナンス」「守りのガバナンス」向上への寄与度
• ・有能な人材確保・流出の防止

などを総合的に検討し、またそれらとの整合性も考慮し、監査等委員である取締役の協議で決定します。

イ. 監査等委員である取締役の個人別の報酬額について

• ・「業績連動報酬」は支給しないとの前提に立ち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）とは別体系とし、「固定報酬」のみの支給とします。

■取締役の報酬等の総額（2021年3月期）