取締役会

取締役会

取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定ができるよう、当社が求める豊かな経験と素養を満たした人物により構成されています。
当事業年度の取締役会では、株主総会資料の電子提供制度創設（第164期定時株主総会議案として上程）の承認および四半期毎の決算・決算短信・四半期報告書の承認等を審議いたしました。
また、執行部門から、中期経営計画「SPEED25/30」の進捗状況のモニタリング結果について定期的に報告を受けるとともに、サステナビリティ推進に関する状況、大型設備投資の総括、関係会社への融資・投資等について報告を受けました。
社外取締役からも、豊富な経験に基づき、客観的かつ専門的な視点から有益な指摘・意見が述べられ、取締役会全体として、適時・適切に情報共有がなされ、多様な視点から議論を行いました。

取締役の選任について

保土谷化学は、取締役の選任を最重要課題の一つと位置づけ、取締役会において、社内取締役候補者および社外取締役候補者の選任基準を定め、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、次期最高経営責任者を含め、取締役候補者の選任を決議することとしております。
取締役の選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有することなどを定め、社外取締役には、豊かな経験を培い、経験と知見を有することなどを定めております。
保土谷化学では、取締役としての資質を欠く場合や著しい業績不振を招いた場合には、解任の事由に相当することがあるものとします。
取締役候補者の選任理由については、保土谷化学ウェブサイトに掲載している株主総会参考書類において、経歴などを公表しております。

取締役会スキルマトリクス

取締役会スキルマトリクスについては、中期経営計画「SPEED25/30」達成の観点から、以下7スキルを選定しております。
なお、2023年5月には一部見直しを行った上で、企業経営での戦略における人的資本に関する重要性の高まりの観点から「人材戦略」を追加しております。

• 会社としての基本機能を果たすためのスキル4つ：「企業経営」「法務・リスクマネジメント」「財務・経理」「人材戦略」
• 運営の要としている三位一体（研究開発・生産・販売）に対応したスキル2つ：「事業戦略」「研究開発・技術・生産」
• 事業フィールドがクロスボーダーに渡っていることに対応したスキル1つ：「国際性」

※各人に特に期待する分野を記載しております。各人の有する全ての知見・経験を表すものではありません。

取締役選任理由

取締役

社外取締役

社外取締役の独立性判断基準

保土谷化学は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかといった観点から、独立社外取締役の候補者として選定しております。
これに基づき、保土谷化学は、社外取締役の3名について、東京証券取引所が定める独立役員として届け出るとともに、補欠の監査等委員である取締役が取締役に就任する場合には、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
なお、社外取締役3名と保土谷化学との間には取引関係はありません。
また、補欠の監査等委員である取締役のうち1名は、保土谷化学の主な借入先である金融機関出身でありますが、当該金融機関を退職し、7年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

社外取締役の活動状況

当年度の社外取締役の活動状況については、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会への100％出席のほかに、

• 取締役、執行役員、部門長およびグループ会社社長が一堂に会するグループ会議への出席（2022年10月、2023年3月）
• 役員コンプライアンス研修（2023年2月）
• 会計監査人とのコミュニケーション（2022年8月）
• 事業活動支援（随時）等

にも取り組んでおります。

取締役会、監査等委員会および指名・報酬委員会への出席状況

取締役会の実効性評価

保土谷化学は、2015年6月に、監査等委員会設置会社に移行し、会社法に定める専決事項以外の事項の決定を取締役社長に委任しております。
すなわち、保土谷化学取締役会は、監督を重視するモニタリングモデルに軸足を置いております。
このモニタリング機能を発揮しているかどうかを検証するため、下記の9項目の評価基準に基づいて、毎年、監査等委員会および取締役会において評価を実施しております。
その結果、取締役会のモニタリング機能の強化、経営判断・業務執行の迅速化、が図られております。

評価プロセス

2022年度の評価結果（過去の整備事項の継続を含む）

後継者の育成計画

保土谷化学は、「取締役の選任・解任と代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する方針」を定め、代表取締役の選定について、取締役候補者としての資質に加え、経営トップとして品位・品格ある存在感を有すること、具体的な事実を重んじ、全体感を俯瞰し、また時代の流れ・変化を捉えた経営ができること等を求めており、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決議することとしております。

取締役のトレーニング

保土谷化学では、社内取締役については、取締役就任時に、取締役に期待される役割・責務、関連法令およびコンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しております。
また、独立社外取締役については、取締役就任時に、期待される役割・責務を果たせるよう、保土谷化学の事業・財務・組織などを説明し、その後も、国内外の事業所を往訪し、状況確認することで、理解を深めております。
さらに、外部弁護士による取締役向け研修も定期的に実施しております。

取締役の報酬制度

保土谷化学は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付け、①業績に見合った報酬、②企業価値向上への動機付け、③株主利益との連動、④有能な人材確保・流出の防止などを、取締役の報酬を決定する基本的な要件としております。
上記の考え方を踏まえ、取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で支払います。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の決定については、代表取締役に一任する取締役会決議によりますが、代表取締役は、指名・報酬委員会の審議を経た内規に基づいて報酬額を決定します。
保土谷化学は、持続的成長に向けて適切にインセンティブを付与するため、2016年度より、従来の短期業績連動報酬に加え、中長期的な業績連動報酬制度として、役員株式報酬制度を導入しております。
この結果、役員報酬全体に占める業績連動報酬の比率はおおむね40%であり、短期業績連動報酬と中長期的な業績連動報酬の割合は、40%の内訳としておおむね25%：15%となっております。
中長期的な業績連動報酬については、2023年10月より役員株式給付信託制度へ移行します。
監査等委員である取締役については、業務執行を行うものでないことを踏まえて、固定額の基本報酬のみとしております。

役員報酬の構成

取締役の報酬等の総額（2023年3月期）