コーポレートガバナンス

基本的な考え方

 保土谷化学グループは、グローバル・ニッチ分野で、オンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出しつつ、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等、幅広いステークホルダーの価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献し、経営の健全性・適法性を確保し、かつ効率性を高めることを、経営の最重要課題の一つと位置づけ、コーポレートガバナンスの充実、強化に努めてまいります。

▪コーポレートガバナンス強化の取り組み
2003年
6月
執行役員制度の導入
2004年
3月
役員退職慰労金制度廃止
2006年
5月
内部統制基本方針制定
2006年
11月
内部統制室(現内部統制部)の新設
2013年
6月
社外取締役の登用開始
2015年
6月
監査等委員会設置会社に移行
2016年
7月
自社株報酬制度の導入
2018年
1月
新たな経営体制に移行

コーポレートガバナンス体制

保土谷化学は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2 0 1 5 年6 月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の参画を得て取締役会の監督機能を強化しております。
取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、取締役に委任しております。その一方で、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督しております。また監査等委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役会がその役割に基づいた適切な付議議題について十分に議論を行っているか、取締役会における議論を充実させるための支援体制を十分に整備しているかなどの点を中心に分析し、取締役会評価を実施しております。
なお、2018年1月に、監督機能と執行機能の一層の強化を狙いとし、さらに「経営の戦略的な意思決定と監督機能」と「事業戦略の迅速な執行機能」の分離を推進し、監査等委員でない取締役を7名から3名の体制に移行しております。その結果、社外取締役比率は37.5%になりました。

株主総会

保土谷化学は、株主・投資家に対して、法定開示・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の情報を積極的に提供し、企業活動に対する理解促進に努めております。また、株主が株主総会に参加しやすいよう、その運営を工夫しております。保土谷化学は、株主との双方向の建設的な対話を促進し、保土谷化学の持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図っております。

取締役会

取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定ができるよう、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役との合計8名の取締役で、構成しております。選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を定め、社外取締役には、幅広い業務経験を培い、経験と知見を有すること等を定めております。保土谷化学では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者とすることを取締役会で審議し、決定しております。さらに、取締役候補者の選任理由について、保土谷化学ホームページに掲載している株主総会参考書類において、経歴等を公表しております。

監査等委員会

監査等委員会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、重要会議への出席や保土谷化学グループの取締役、執行役員および従業員に対して適時適切な報告を求めることにより、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施しております。また会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。

執行役員

保土谷化学の執行役員制度は、①経営の効率化②その効果としての意思決定の迅速化 ③機能の特化④監督・監視機能の強化 ⑤経営の強化 を狙いとして導入したものです。取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。

会計監査人

保土谷化学は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言も得ております。

内部統制部

保土谷化学は、内部統制部を設置し、会社法および金融商品取引法で要求される保土谷化学グループ全体の内部統制の整備・運用状況を継続的に確認・評価し、現存する業務上のリスクが許容レベル以下に保たれるように図っております。また、保土谷化学グループ全体の内部統制水準を維持・強化するとともに、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するための諸施策を推進しております。

内部監査部

保土谷化学は、内部監査部を設置し、保土谷化学グループにおける、会社法等に対応した内部統制の監視、業務の適正が確保されるよう推進しております。さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査品質の維持・向上を図っております。

役員報酬

取締役の報酬額は、業績および役員報酬の世間水準、執行役員・従業員給与との整合性等を考慮し、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しております。保土谷化学では、2016年度より、保土谷化学グループの中長期の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員を対象とした、「自社株報酬制度」を導入しております。この「自社株報酬制度」とは、役員インセンティブ・プランで、役員の役位および業績目標の達成度をベースに、保土谷化学「中期経営計画“HONKI 2020”」への業績貢献度等も踏まえ、役員に保土谷化学株式(自己株式)を交付する制度になります。

社外取締役の独立性判断基準

保土谷化学は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかといった観点から、独立社外取締役の候補者として選定しています。
これに基づき、保土谷化学は、社外取締役の3名について、東京証券取引所が定める独立役員として、届け出るとともに、補欠の監査等委員である取締役が取締役に就任する場合には、東京証券取引所が定める独立役員として、届け出る予定であります。
なお、社外取締役のうち1名および補欠取締役は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、当該金融機関を退職し、9年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

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法務部
弁護士

上垣内 眞行

情報収集から全てが始まります

法務部での仕事は全て情報の収集から始まります。実現したいことはどのような法令・裁判例によって構成できるかを把握できないと、適切な契約書は作成できません。法的紛争への対応も業務の1つですが、弁護士としての経験から、紛争の解決にもある程度見通しを立てられるようになりました。
質の高い仕事には確度の高い情報が必要ですが、法令・裁判例等のルールは社会とともに日々変化するので、常に知識をアップデートするように心がけています。コーポレートガバナンスは、法務部だけでなく全従業員がその重要性を認識して実践しなければ充実・強化できないものなので、日々の業務を通してそのお手伝いができればと思います。