コーポレートガバナンス

基本的な考え方

保土谷化学グループは、スペシャリティ製品を軸とした製品、オリジナリティあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、持続可能な社会の実現に貢献する企業を目指し、経営の効率性を高めつつ、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等、幅広いステークホルダーの価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献し、経営の健全性・適法性を確保し、かつ効率性高めることを、経営の最重要課題の1つと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めてまいります。





▪コーポレートガバナンス強化の取り組み
2003年
6月
執行役員制度の導入
2004年
3月
役員退職慰労金制度廃止
2006年
5月
内部統制基本方針制定
2006年
11月
内部統制室(現内部統制部)の新設
2013年
6月
社外取締役の登用開始
2015年
6月
監査等委員会設置会社に移行
2016年
7月
自社株報酬制度の導入
2018年
1月
新たな経営体制に移行
2019年
6月
指名・報酬委員会設置

コーポレートガバナンス体制

保土谷化学は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2015年6月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の参画を得て取締役会の監督機能を強化しております。
取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、重要な業務執行の決定を、業務執行取締役に委任しております。その一方で、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督しております。
また、監査等委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役会がその役割に基づいた適切な付議議題について十分に議論を行っているか、取締役会における議論を充実させるための支援体制を十分に整備しているかなどの点を中心に分析し、取締役会評価を実施しております。
さらに取締役の指名・報酬等に関する諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

株主総会

保土谷化学は、株主・投資家に対して、法定開示・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の情報を積極的に提供し、企業活動に対する理解促進に努めております。
また、株主が株主総会に参加しやすいよう、集中日を回避した開催や議決権の電子行使、招集通知の早期発送・英文化等、運営を工夫しております。2020年6月24日開催の株主総会より、電子投票制度(QRコードを読み込む「スマート行使」またはインターネットによる行使)を導入し、議決権の行使比率は昨年より約10%上昇しました。
保土谷化学は、株主との双方向の建設的な対話を促進し、持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図っております。

取締役会

取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定ができるよう、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役との合計7名(内3名が社外取締役)の取締役で構成しております。社外取締役の比率については42.9%となっております。
選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を定め、社外取締役には、幅広い業務経験を培い、経験と知見を有すること等を定めております。

指名・報酬委員会

保土谷化学は、指名・報酬等に関する、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役が過半数を占めるとともに独立社外取締役が委員長である、指名・報酬委員会を2019年6月より設置しております。
指名・報酬委員会では、取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会へ報告を行い、取締役会は、報告内容を尊重することとしております。

監査等委員会

監査等委員会は、取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、重要会議への出席や保土谷化学グループの取締役、執行役員および従業員に対して適時適切な報告を求めることにより、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施しております。
また会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。

執行役員

保土谷化学の執行役員制度は、①経営の効率化およびその効果としての意思決定の迅速化②機能の特化③監督・監視機能の強化④経営の強化を狙い導入したものです。取締役社長は、これらの狙いに適合した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。

会計監査人

保土谷化学は、'太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言も得ております。

内部統制部

保土谷化学は、内部統制部を設置し、会社法および金融商品取引法で要求される内部統制の整備・運用状況を継続的に確認・評価し、現存する業務上のリスクが許容レベル以下に保たれるように図っております。
また、内部統制水準を維持・強化するとともに、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するための諸施策を推進しております。

内部監査部

保土谷化学は、内部監査部を設置し、会社法等に対応した内部統制の監視、業務の適正が確保されるよう推進しております。さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査品質の維持・向上を図っております。

役員報酬

保土谷化学は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけ、①業績に見合った報酬 ②企業価値向上への動機づけ ③株主利益との連動 ④有能な人材確保・流出の防止などを、取締役の報酬を決定する基本的な要件としております。
取締役への報酬額は、株主総会で決議された額の範囲内とし、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、それぞれの職責に応じた「固定報酬(現金)」と、前年度業績に対する評価を基準とする「短期業績連動報酬(現金)」と、中長期的な業績を反映する「中長期業績連動報酬(自社株)」で構成されます。
「固定報酬」と「業績連動報酬」の割合は、概ね6:4を目途としております。
また、「中長期業績連動報酬(自社株)」については、役員退任時に交付することとしており、これは退任に至るまで、保土谷化学グループの中長期的な企業価値向上への動機づけを狙いとしております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、「業績連動報酬」は支給しないとの前提に立ち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)とは別体系とし、「固定報酬」のみの支給としております。

■取締役の報酬等の総額(2021年3月期)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の人数(人)
基本報酬
(現金)
業績連動報酬
(現金)
非金銭報酬
(自社株)
取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)
141 68 22 50 4
監査等委員である取締役
(社外取締役を除く)
15 15 1
社外取締役 20 20 3

(注1) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。なお、記載金額は上記の方針及び算定基準に 基づき決定しております。
(注2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第157期 定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。
(注3) 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第157期定時株主総会において 年額120百万円以内と決議いただいております。
(注4) 役員退職慰労金制度は、2004年3月31日をもって廃止しております。
(注5) 社外取締役は、いずれも独立社外取締役であり、当社取締役会の社外取締役比率は、 42.9%となっております。

取締役会の実効性評価

保土谷化学は、定時株主総会に提出する事業報告、計算書類、株主総会参考書類等を、取締役会で決議するにあたり、その成果を検証することで、各取締役の職務執行の適切性や取締役会全体の実効性をCGコード【補充原則4-11③】に則り、以下9項目において分析・評価を実施しております。
(1)複数の独立社外取締役の選任 (2)決議事項の絞込み (3)適切な報告事項の設定 (4)取締役の人事・報酬に関する議題の審議 (5)独立社外取締役に対する事前説明の実施 (6)情報を網羅した、分かりやすい資料の作成 (7)適切なタイムマネジメント(開催頻度、時間設定・使い方) (8)実効的・効率的な組織監査の実施 (9)ガバナンスや取締役会に関する新しい動向のフォロー、対応
また、取締役会の運営については ①適切な開催頻度 ②審議時間の確保 ③業務執行状況の定期報告 ④分かりやすい資料の作成 ⑤独立社外取締役に対する丁寧な事前説明の実施等の観点から評価をしております。
さらに、取締役会の機能向上に向け、コーポレートガバナンスや取締役会のあり方に関する新しい動向にも注意を払い、取締役会で認識共有しております。
その結果、取締役会のモニタリング機能の強化、経営判断・業務執行の迅速化、が図られております。

社外取締役の独立性判断基準

保土谷化学は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかといった観点から、独立社外取締役の候補者として選定しております。
これに基づき、保土谷化学は、社外取締役の3名について、東京証券取引所が定める独立役員として届け出るとともに、補欠の監査等委員である取締役が取締役に就任する場合には、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
なお、社外取締役のうち1名および補欠の社外取締役候補者1名は、保土谷化学の主な借入先である金融機関出身でありますが、当該金融機関を退職し、それぞれ11年、12年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

社外取締役3名からのメッセージ
専門性に「第三者目線」をプラスし、さらなる成長に貢献する

取締役会は取締役に加え、関係する執行役員および部門長等が出席し、毎回3~4時間に及ぶ綿密な議論がなされています。社外取締役として審議に臨むにあたり、その背景等を知っておかないと議論に加われません。その点、当社は事前に詳細な資料とそれに基づく説明があり、取締役会に参加しやすく、モニタリングという観点でも十分に機能しています。
コーポレートガバナンス体制において、社外取締役の存在は時を追うごとに重要度を増していると感じます。たとえば、2019年6月に新たに設置された、任意の委員会である「指名・報酬委員会」は、委員長および構成メンバーの過半数を社外取締役が占めています。同委員会の主な役割は、取締役の選任・解任や報酬等の審議ですが、当社では執行役員・部門長等の人事・教育・育成等に関しても議論しています。そのため、役員だけではなく、執行役員・部門長等グループ全体における人材の状況も把握できる、開かれた委員会です。
事業上のリスクについても重要事項として認識しています。定期的に開催される「リスクマネジメント委員会」において、経営に関する潜在的なリスクの有無、業績への影響等が分析され、取締役会でもこれらをベースに議論がなされています。新型コロナウイルス感染症についても、その状況や当社グループに与える影響等について、その時々の情報に基づいてタイムリーに報告されています。
私たち社外取締役には、内部統制・財務分野に加え、産業政策・国際経済等これまでの多様な業務経験から得た知識があります。中長期的な企業価値の向上や株主の利益保護のため、社内の方たちの持つ業務に関する専門性に、私たちそれぞれの知見であるいわば客観的な「第三者目線」を加えることが重要と考えています。
当社が100余年培ってきたノウハウに、「第三者目線」をプラスしていけば、さらなる成長に貢献できると考えています。

Voice

法務部長 弁護士

津久井 見樹

日常の中で

法務部では、事業部やグループ会社からの契約書検討や法律相談等の依頼を受けて検討を行っています。その際に心掛けていることは、法的リスクの指摘だけではなく、担当者、担当部署と対話を重ねることにより、実現したい内容を具体化して、文章・文言にすることです。対話の中での何気ない一言から、気が付いていなかった点や考え方を教えていただくことも多々あり、日々新しい発見があります。
保土谷化学グループは、さまざまな製品・商品を取り扱っており、それぞれの特徴を踏まえた上で案件を進めることも必要です。大変なところもありますが、それらの違いを感じられるのも、法務部の面白い点だと思っています。


法務部 兼 内部統制部

高橋 周平

あいさつ一番

社内業務、社外業務、各種作業、各種ミーティング、会社のすべての業務はあいさつから始まります。気持ちの良いあいさつを相互にすることで、はじめて、みんなで規律をもって、さまざまな関係者と協働し、各自のパフォーマンスを十二分に発揮して業務に取り組んでいくことができると考えています。
コーポレートガバナンスの充実・強化の第一歩はあいさつから、という心構えで、みんなが気持ちよく仕事ができるように、保土谷化学グループのメンバー全員で仕事のパフォーマンスを向上していけるように、ガバナンス関連部門の一員として、率先して気持ちの良いあいさつをしていきます。


法務部
弁護士

上垣内 眞行

情報収集から全てが始まります

法務部での仕事は全て情報の収集から始まります。実現したいことはどのような法令・裁判例によって構成できるかを把握できないと、適切な契約書は作成できません。法的紛争への対応も業務の1つですが、弁護士としての経験から、紛争の解決にもある程度見通しを立てられるようになりました。
質の高い仕事には確度の高い情報が必要ですが、法令・裁判例等のルールは社会とともに日々変化するので、常に知識をアップデートするように心がけています。コーポレートガバナンスは、法務部だけでなく全従業員がその重要性を認識して実践しなければ充実・強化できないものなので、日々の業務を通してそのお手伝いができればと思います。